周慎自命清高，自然不肯聽孫堅的建議，便率領(lǐng)三萬大軍直撲榆中城。周慎領(lǐng)軍到達之后，生怕邊章、韓遂等人跑掉，因此命令三萬大軍將榆中城團團圍困，結(jié)果沒成想邊章得知以后，反而出兵葵園峽，把周慎軍的糧道給截斷了。

周慎斷糧之后，三萬大軍日漸慌亂，周慎沒有辦法，只好丟棄輜重撤退，沿途又被羌軍游騎追擊，折損了數(shù)千士卒，這才狼狽的撤回了美陽。