祖厲，是武威東邊的重鎮(zhèn)，城墻高大、堅(jiān)固，易守難攻。鎮(zhèn)守在這里的，是馬騰手下的大將，也是后來八健將中排名第一的大將成宜。

除夕的夜宴之后，成宜便趕回到了祖厲，所幸韓遂因祖厲的特殊地形和易守難攻的特性，心存猶豫而沒有大舉進(jìn)攻，只是派出一股兵馬進(jìn)行了試探性的攻城，在鎩羽之后也就暫時(shí)延緩了攻打祖厲的進(jìn)程。

等到成宜趁機(jī)回到了祖厲之后，城中的三千地方守軍更是勇氣倍增，以祖厲縣城為屏障，和叛軍僵持了起來。韓遂也深知祖厲的重要性，雖然沒有再派出大規(guī)模的軍隊(duì)圍攻祖厲，但也派出大量的兵馬，將祖厲城外的各處要道死死堵住，準(zhǔn)備困死祖厲城內(nèi)的將士們。而率軍圍困祖厲的，正是馬超的宿敵——金城大將閻行。