代州目前僅有一萬人馬，其中三千騎兵七千步卒。其中三千騎兵在面對撒刺答時在繁峙受到了輕創(chuàng)，還在修生養(yǎng)息。

韓世忠親自坐鎮(zhèn)代州城打退了撒刺答和阿里的一波波進(jìn)攻，讓兩位金軍大將頗沒奈何。

完顏宗翰帶領(lǐng)三萬大軍前來后，看到了代州城易守難攻，而且韓世忠又是個出了名的硬角色，是以決意以撒刺答和阿里以兩萬軍在代州圍城，自己帶領(lǐng)三萬大軍南下忻州。