雙方各有一萬人馬，但很明顯，那肖挺早有預謀，且占有地勢，從張飛身后兩翼殺來，再加山下引誘之兵士，也倒戈反撲，把個張飛的一萬人馬困在當中，一陣拼殺之后，張飛只帶著僅剩的三千人馬向彭城城門處突圍而來。

等他好不容易來到那城門之前，那關羽早已退入城內(nèi)，而那顏良所部正撤軍離去。

眼看著后面肖挺正舉兵緊追，張飛尋思，倘若就此進城，一則怕被劉備怪罪，二則怕被關羽恥笑，三則更懼在三千兵馬同時入城，極易被肖挺沖散，所以，張飛決定，干脆一不做二不休，直接追那顏良正在撤退之軍，或許能捉了醉倒在戰(zhàn)車上的顏良和文丑，或者，至少也拼他個魚死網(wǎng)破。