時數(shù)炎夏，由荊州通往長安的唯一要塞函谷關(guān)處，路飛的三十萬人馬駐扎在關(guān)內(nèi)，與劉焉、劉表的三十五萬盟軍正在僵持。

由于函谷關(guān)外道路兩側(cè)皆為延綿的群山，草木繁茂。二劉的盟軍為避酷暑，同時也為了防止敵軍襲營，令軍士沿山下寨，分成七十個營寨，延綿百余里。

二劉雖急著進行決戰(zhàn)，但也明白以函谷關(guān)之險，不宜強攻。于是每天都派人到關(guān)前罵戰(zhàn)，希望能夠在平地上決一勝負。