東海郡郯縣。

郯縣已經(jīng)被曹操軍包圍數(shù)日，但在陶謙麾下大將曹豹和陳登的指揮下，曹操軍始終未能攻破城池。

隨著時間的推移，屯兵于瑯琊國開陽縣的泰山五賊、蘭陵蕭家義軍和劉備軍陸續(xù)趕到，于郯縣外與曹操軍對峙。曹操軍統(tǒng)帥夏侯惇不得不暫時撤去郯縣的包圍，派人回報曹操。

劉備見夏侯惇撤去包圍，立刻入城去見陶謙。陶謙想要聯(lián)合劉備與蕭家，共抗曹操，但劉備卻認為應(yīng)當(dāng)先書信一封，勸曹操和解。曹操若是不從，再廝殺也不遲。