馬周尤其重點談了隋朝滅亡的原因，他認為隋朝在文帝楊堅時的基礎很雄厚，本來是可以長治久安的。可是煬帝楊廣當皇帝以后，開始腐化墮落起來，剝削百姓到了很嚴重的程度，最終失去了民心，被人殺死在揚州。

馬周勸李世民要以隋亡為鑒，時時刻刻謹記隋亡的教訓，不能因為天下剛剛平定下來就走隋煬帝的道路，只有讓老百姓安居樂業(yè)，才能使統(tǒng)治鞏固，才能使唐朝由亂到治。李世民通過這篇奏折，更看到了馬周出色的治國才能，越發(fā)重用起他來。